Swiss Credit Card Issuance 2015-2 AG

Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist die Finanzierung des Erwerbs, des Haltens und der Verwaltung von Kreditkartenforderungen gegenüber Kreditkartenkunden sowie von damit zusammenhängenden Rechten durch die Swiss Payments Assets AG, Horgen gemäss der Collateral Certificate Trust Deed, ursprünglich datierend vom 20.

Juni 2012 (Vertrag betreffend Sicherungsdarlehen) zwischen der Swiss Credit Card Issuance No.

1 AG, Horgen, der Swiss Credit Card Issuance No.

2 AG, Horgen, der Swiss Payments Assets AG, Horgen, der Credit Suisse AG Zürich (oder einer Nachfolgegesellschaft), der Swisscard AECS GmbH, Horgen und der Wells Fargo Trust Corporation Limited, London, Vereinigtes Königreich, welcher die Gesellschaft (und möglicherweise weitere Emittenten) beitreten wird, alles als Bestandteil einer Refinanzierungstransaktion oder Refinanzierungstransaktionen (z.B.

Verbriefungen) der Credit Suisse AG, Zürich (oder einer Nachfolgegesellschaft) und/oder der Swisscard AECS GmbH, Horgen und/oder eines jeden Additional Originator (zusätzlichen Verkäufer von Kreditkartenforderungen) gemäss dem Receivables Sale and Purchase Agreement, ursprünglich datierend vom 19.

Juni 2012 (Vertrag betreffend den Verkauf von Kreditkartenforderungen) zwischen der Swiss Payments Assets AG, Horgen, Schweiz, der Credit Suisse AG, Zürich, und der Swisscard AECS GmbH, Horgen.

In diesem Rahmen ist die Gesellschaft befugt, Anleihensobligationen auszugeben und Darlehensverträge abzuschliessen.

Insbesondere kann die Gesellschaft folgende Verträge (oder Verträge mit ähnlichem wirtschaftlichen Hintergrund) abschliessen respektive diesen beitreten (wobei deren genaue Bezeichnung variieren kann): Issuer SPV Master Framework Agreement (Vereinbarung betreffend Definitionen und allgemeine Bestimmungen), Note Trust Deed (Anleihensbedingungen), Beitritt zu Collateral Certificate Trust Deed (Beitritt zu Vertrag betreffend Sicherungsdarlehen), Issuer Supplement 2015-2 (Vertrag betreffend erstmaliges Darlehen an den Emittenten), Originator Certificate Supplement (Vertrag betreffend Darlehen an die Verkäufer), Security Trust Deed (Sicherheitenvertrag), Issuer Cash Management Agreement (Vertrag betreffend die Verwaltung von Zahlungsflüssen), Issuer Claims Assignment Agreement (Vertrag betreffend die Abtretung von Forderungen), Confirmation Agreement (Pfandhaltervertrag), Issuer Securities Account Control Agreement (Kontrollvereinbarung gemäss Bucheffektengesetz), Issuer Account Bank Agreement (Bankkontovertrag), Issuer Corporate Services Agreement (Vertrag betreffend die Erbringung gesellschaftsrechtlicher Dienstleistungen), Principal Paying Agency Agreement (Hauptzahlstellenvertrag) und Subscription Agreement (Vertrag betreffend die Zeichnung von Anleihen) sowie alle andern, in diesem Zusammenhang notwendigen Verträge (nachfolgend die TRANSAKTIONSDOKUMENTE).

Die Gesellschaft darf keine kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die nicht direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen.

Es ist ihr untersagt, Liegenschaften zu erwerben oder zu halten, es sei denn, die Gesellschaft erwirbt sie durch Verwertung von erworbenen Pfandrechten.

Sie darf sich an keinen Unternehmen beteiligen.

Sie darf weder für sich oder Dritte Sicherheiten stellen, noch Garantien, Bürgschaften und dergleichen zu Gunsten Dritter abgeben (ausser dies ist durch die Transaktionsdokumente vorgesehen).

Horgen