Globaldrive (Switzerland) GmbH

Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Finanzierung von Verträgen und/oder Forderungen und/oder Fahrzeugen sowie von damit zusammenhängenden Rechten aus einem noch abzuschliessenden Asset Sale, Assignment and Transfer Agreement (Vereinbarung betreffend den Verkauf von Leasingverträgen, Kaufverträgen und Leasingfahrzeugen) zwischen der Gesellschaft und der Ford Credit (Switzerland) GmbH, Wallisellen, alles als Bestandteil einer Refinanzierungstransaktion oder Refinanzierungstransaktionen (z.B.

Verbriefungen) der Ford Credit (Switzerland) GmbH, Wallisellen.

In diesem Rahmen ist die Gesellschaft befugt, solche Verträge und/oder Forderungen und/oder Fahrzeuge zu erwerben sowie Anleihensobligationen auszugeben und Darlehensverträge abzuschliessen.

Insbesondere kann die Gesellschaft folgende Verträge (oder Verträge mit ähnlichem wirtschaftlichen Hintergrund) abschliessen (wobei deren genaue Bezeichnung variieren kann): Asset Sale, Assignment and Transfer Agreement (Vereinbarung betreffend Verkauf von Leasingverträgen, Kaufverträgen und Leasingfahrzeugen), Servicing Agreement (Dienstleistungsvertrag), Cash Management Agreement (Vertrag betreffend die Verwaltung von Zahlungsflüssen), Issuer Corporate Services Agreement (Dienstleistungsvertrag betreffend die Erbringung von gesellschaftsrechtlichen Dienstleistungen), Note Purchase Agreements (Verträge betreffend die Zeichnung von Schuldverschreibungen), Servicer Guarantee (Garantie des Dienstleisters),Trust Deed (Anleihensbedingungen), Claims Assignment Agreement (Forderungsabtretungsvertrag), Pledge and Transfer Security Agreement (Pfand- und Übertragungsvertrag), Security Trust Deed (Sicherheitenvertrag), Bank Account Operation Agreement (Bankkontovertrag), Interest Rate Swap Agreements (Zinsswap-Vereinbarungen), Agency Agreement (Dienstleistungsverträge betreffend Dienstleistungen im Zusammenhang mit Zahlungs- und Abwicklungstransaktionen) und alle andern, in diesem Zusammenhang notwendigen Verträge (nachfolgend die "Transaktionsdokumente").

Die Gesellschaft darf keine kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die nicht direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen.

Die Gesellschaft darf ihr übertragene Verträge, Forderungen und Fahrzeuge nicht verkaufen und weiterübertragen, soweit dies nicht durch die Transaktionsdokumente vorgesehen ist.

Es ist ihr weiter untersagt, Liegenschaften zu erwerben oder zu halten, es sei denn, die Gesellschaft erwirbt sie durch Verwertung von erworbenen Pfandrechten.

Sie darf sich an keinen Unternehmen beteiligen.

Sie darf weder Sicherheiten für Dritte stellen, noch Garantien, Bürgschaften und dergleichen zu Gunsten Dritter abgeben, soweit dies nicht durch die Transaktionsdokumente vorgesehen ist.

Wallisellen